杭州士兰微电子股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

(资料图片)

作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事年报工作制度》等有关规定，始终保持独立董事的独立性，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真地行使了独立董事的权利。现将我们在 2022年度的主要工作情况报告如下：

一、 独立董事基本情况

1、独立董事变动情况

报告期内，公司董事会进行了换届选举。公司于 2022年 8月 26日召开的2022年第三次临时股东大会选举何乐年先生、程博先生、宋春跃先生和张洪胜先生为公司第八届董事会独立董事，任期三年。公司第七届董事会独立董事宋执环先生、马述忠先生任期届满不再继续担任公司独立董事。

2、独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况

何乐年：男，中国国籍，1962年 2月出生，工学博士，浙江大学微电子学院教授、博士生导师。

程博：男，中国国籍，1975年 4月出生，会计学博士，高级会计师。现任南京审计大学会计学院教授、硕士生导师，兼任上海新朋实业股份有限公司、杭州雷迪克节能科技股份有限公司独立董事。

宋春跃：男，中国国籍，1971年 3月出生，工学博士。现任浙江大学控制科学与工程学院教授、博士生导师。

张洪胜：男，中国国籍，1988年 9月出生，经济学博士。现任浙江大学经济学院副教授、硕士生导师，浙江大学中国数字贸易研究院院长助理。

马述忠（已离任）：男，中国国籍，1968年 8月出生，管理学博士。现任浙江大学经济学院教授、博士生导师，兼任浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事。

宋执环（已离任）：男，中国国籍，1962年 12月出生，工学博士。现任浙江大学控制科学与工程学系教授、博士生导师，兼任浙江洁美电子科技股份有限公司、浙江阳光照明电器集团股份有限公司、深圳朗科智能电气股份有限公司独立董事。

3、经自查，我们均不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会和和股东大会的情况

董事 姓名	参加董事会情况	参加股东大会情况
本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
何乐年	11	11	8	0	0	否	5
程 博	11	11	10	0	0	否	4
宋春跃	4	4	1	0	0	否	2
张洪胜	4	4	3	0	0	否	2
宋执环（已离任）	7	7	6	0	0	否	3
马述忠（已离任）	7	7	6	0	0	否	3

2022年公司共召开 11次董事会，审议通过了定期报告、利润分配、关联交易、对外担保、对外投资、募集资金使用和管理、章程修订、换届选举、非公开发行股票等关系公司发展的重大事项。我们积极出席会议，没有独立董事缺席的情况发生。我们均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。

（二）召开董事会专门委员会情况

公司董事会下设的战略与投资委员会、审计委员会和提名与薪酬委员会按照各自的职责开展工作。我们依据相关规定召开/出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。2022年度，董事会审计委员会主要开展的工作包括公司定期报告审议、年报审计会计师工作监督与评价、2022年度审计机构聘任建议等；董事会提名与薪酬委员会开展了 2021年度董监高报酬提案审议、第八届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人审核、第八届董事会独立董事津贴审核等工作；战略与投资委员会审议了公司重大对外投资、非公开发行股票等事项。

（三）现场检查及公司配合独立董事工作情况

报告期内，我们通过参加公司董事会、股东大会、专门委员会等会议期间，对公司进行了现场检查，听取相关负责人的汇报并查阅资料，深入了解公司的生产经营情况、董事会决议执行情况等，对重点事项主动问询，运用专业知识为董事会科学决策提供专业意见，充分发挥了指导和监督的作用。

公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们履职提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、发表独立意见的情况

2022年，我们对以下事项进行了重点关注，经认真核查后对相关事项的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，维护中小股东的合法权益。

具体情况如下：

（一）关联交易

1、日常关联交易

报告期内，我们对公司第七届董事第三十三次会议审议的《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士腾科技日常关联交易的议案》《关于与士兰集科日常关联交易的议案》和《关于与士兰明镓日常关联交易的议案》进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。

2、关联增资

报告期内，我们对公司第七届董事第三十二次会议审议的《关于与大基金二期共同向士兰集科增资并签署协议暨关联交易的议案》关联交易议案进行了事前审查并发表明确同意的独立意见。

（二）对外担保

1、报告期内，我们对公司 2021年度对外担保事项作了专项说明：公司在 2021年度的所有担保均按规定履行了相应的决策审批程序，没有发生违规担保的情形。

公司提供的对外担保都是基于公司日常生产经营的需要，有利于促进公司主营业务的发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、报告期内，我们对公司第七届董事第三十三次会议审议的《关于本公司2022年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》进行了认真核查并发表明确同意的独立意见。

3、报告期内，我们对公司第七届董事会第三十四次会议和第三十五次会议审议的《关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案》进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。

（三）续聘会计师事务所

报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度境内审计机构。我们对第七届董事第三十三次会议审议的《关于续聘 2022年度审计机构并确定其报酬的议案》进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。

（四）换届选举及独董津贴

报告期内，我们对第七届董事会第三十六次会议审议的第八届董事会董事提名事项及《关于第八届董事会独立董事津贴的议案》进行了认真核查并发表明确同意的独立意见。

（五）募集资金管理

报告期内，我们对第七届董事会第三十一次会议审议的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》、第七届董事会第三十七次会议审议的《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了认真细致地审核并一致发表独立意见。同时，我们对公司募集资金管理进行了持续监督，公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所有关文件的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（六）聘任公司高管

报告期内，我们对第八届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书、财务总监的议案》相关事项进行审慎讨论并发表明确同意的独立意见。

（七）董事、高级管理人员薪酬

报告期内，我们对公司 2021年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。

我们认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪 酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

（八）非公开发行股票

报告期内，我们对第八届董事会第二次会议审议的涉及的非公开发行A股股票相关议案进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。我们认为，公司本次非公开发行股票的方案，符合市场现状和公司实际情况，有利于进一步优化公司资本结构，保证公司可持续发展；符合有关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司章程的有关规定；符合公司和股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

四、其他重点工作情况

1、资金占用核查：我们对报告期内控股股东及其关联方占用资金事项进行了核查，公司不存在被违规占用资金的情况。

2、现金分红实施情况：报告期内，公司根据 2021年年度股东大会决议，实施了 2021年度利润分配方案。公司最近三年现金分红情况符合中国证监会、上海证券交易所有关文件及《公司章程》的规定。

3、内部控制执行情况：报告期内，我们持续关注公司内部控制完善和执行情况，对相关内控管理制度提出了修订建议。公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律、法规和监管部门的要求，符合公司现阶段生产经营情况，并在经营活动中得以有效执行。

4、报告期内，没有独立董事对本年度的董事会议案提出异议；没有独立董事提议召开董事会情况发生；没有独立董事提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

五、总体评价和建议

2022年，作为公司的独立董事，我们严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉履行职责，谨慎行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。

今后我们将不断加强学习，持续提升履职能力，为加强董事会决策的科学性和客观性、促进公司规范运作积极建言献策，为维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益不懈努力！

特此报告。

（以下无正文）

标签：